Flexibilisering BV-recht per 1 oktober

Op 12 juni jl. is de wetswijziging voor de flexibilisering van het BV-recht als hamerstuk in de Eerste Kamer behandeld. De inwerkingtreding is op 1 oktober aanstaande.

Dijkstra Voermans Advocatuur & Notariaat, preferred supplier van CLC-VECTA, brengt ons eens in de twee weken op de hoogte brengen van de verschillende belangrijke wijzigingen die de nieuwe wet met zich meebrengt. Je kunt dan aan de hand van deze informatie beoordelen of het raadzaam of gewenst is om de statuten van je B.V. aan te passen. Deze wetswijziging biedt kansen. Je kunt bijvoorbeeld (laten) beoordelen of er ten gevolge van de nieuwe wet mogelijkheden zijn om vermogen uit je B.V. te halen, waar die mogelijkheid nu nog niet bestaat.

Het is belangrijk om te realiseren dat een aantal wetswijzigingen onmiddellijke inwerkingtreding hebben. Een voorbeeld daarvan is de verplichte Uitkeringstest. De Uitkeringstest houdt in dat de B.V. bij alle vormen van uitkeringen (winst, reserves, inkoop, kapitaalvermindering) voorafgaande goedkeuring van het bestuur nodig heeft. Het bestuur zal deze goedkeuring pas kunnen geven als blijkt dat de B.V. in de opvolgende 12 maanden aan haar (voorzienbare) opeisbare verplichtingen kan blijven voldoen.

Hieronder volgt in het kort een opgave van een aantal nieuwe wettelijke regels, die van belang kunnen zijn.

Kapitaalbepalingen:
• Geen verplicht minimum kapitaal van € 18.000,00 of bankverklaring;
• Geen verplichte accountants-verklaring bij inbreng in natura;
• Uitgifte van aandelen zonder enige storting mogelijk;
• Een uitkering ten laste van reserves/winst kan slechts met instemming bestuur (Uitkeringstest);
• Ingeval van ontbreken uitkerings-test mogelijk bestuurs- aansprakelijkheid;
• Bij kapitaalvermindering: wachttijd (2 maanden), verzetrecht crediteuren, deponering handelsregister en aankondiging in dagblad vervallen.

Aandelen:
• Aandelen mét en zonder stemrecht of aandelen mét en zonder winstrecht mogelijk;
• Maar géén aandelen én zonder stemrecht én zonder winstrecht;
• Mogelijkheid van ongelijke stemrechten en ongelijke winstrechten;
• Toekenning van specifieke benoemingsbevoegdheden aan houder van één aandeel van een bepaalde aanduiding;
• Mogelijkheid om aan aandelen verplichtingen te koppelen
(bijv. verliesaanzuivering, bijstortingsverplichting, etc.).

Blokkeringsregeling:
• Geen verplichte blokkering meer;
• Mogelijkheid van beperkte overdraagbaarheid van aandelen.

In de komende weken zal Dijkstra Voermans Advocatuur & Notariaat een aantal van bovenstaande onderwerpen verder toelichten in de Nieuwsbrief Flex-BV.

Als je vragen hebt over het nieuwe B.V. recht of geadviseerd wilt worden over bepaalde onderwerpen, dan kun je altijd contact met hen opnemen.